+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Правопреемник при реорганизации в форме присоединения

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Правопреемник при реорганизации в форме присоединения

Реорганизация юридического лица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства. Каковы особенности и порядок перехода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью? Правопреемство такого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале ООО, имеет особенности, обусловленные как правовой природой доли, так и закрытым характером юридического лица данной организационно-правовой формы. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании п. Контроль участниками ООО осуществляется не во всех случаях реорганизации юридических лиц — участников ООО, а только когда доля переходит к правопреемникам.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Согласно п.

Реорганизация организаций в форме присоединения

В настоящей статье автор рассматривает актуальные и сложные вопросы, возникающие при реорганизации в форме присоединения исходя из практики. Рассматриваются спорные или неурегулированные вопросы, на основе правоприменительной практики, исследуется позиция контролирующих органов: Минфина РФ и налоговых органов. В настоящее время процесс реорганизации является, чуть ли не обыденным явлением: организации укрупняются, делятся и т.

Поводов для реорганизации множество от оптимизации административных функций и налогообложения до разделения или объединения бизнеса. Процесс реорганизации очень длительный по времени и состоит из различных стадий. В связи с чем на практике на каждой стадии возникает множество вопросов. Действующее гражданское законодательство закрепляет 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Каждой из указанных форм присущи свои особенности. В настоящей статье мы разберем актуальные и сложные вопросы только по одной, наиболее распространенной форме реорганизации — присоединении. Рассмотрим позицию контролирующих органов по данным вопросам, остановимся на правоприменительной практике. Начнем с рассмотрения особенностей составления бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации, поскольку данный вопрос является актуальным при реорганизации.

Процесс реорганизации очень растянут во времени, и на практике зачастую возникает следующая ситуация: передаточный акт составлен в одном отчетном периоде, а сведения о реорганизации вносятся в единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ в следующем отчетном периоде. Рассмотрим, как в данной ситуации составляется бухгалтерская и налоговая отчетность у организации, которая присоединяется присоединяемая организация , и организации к которой происходит присоединение присоединяемая организация.

В качестве примера рассмотрим ситуацию, при которой передаточный акт был составлен в 4 квартале года, а запись о реорганизации внесена в ЕГРЮЛ лишь в 1 квартале года. Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности в рассматриваемом примере за год. А при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в Единый государственный реестр вносится лишь запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и новое юридическое лицо не создается.

С момента внесения этой записи юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным пункт 4 статьи 57 ГК РФ. Обратите внимание, что в случае присоединения нескольких юридических лиц реорганизация считается завершенной с момента внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц пункт 5 статьи 16 Федерального закона от Так, в соответствии с пунктом 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в единый государственный реестр юридических лиц далее — ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение направление на определенные цели на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемой организации пункт 20 Методических указаний. До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера , а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации пункт 22 Методических указаний. Таким образом, из нашего примера следует, что реорганизуемыми организациями отчетность в году не составляется, поскольку процесс реорганизации не завершился.

Составить заключительную отчетность необходимо будет уже в году на дату предшествующую внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении последнего из присоединенных юридических лиц. При этом заключительная бухгалтерская отчетность должна быть составлена только присоединяемой организацией.

Присоединяющая организация, заключительную отчетность не составляет. Из этого вытекает еще один важный вопрос: обязательно ли сдавать заключительную бухгалтерскую отчетность присоединяемой организации в налоговый орган? Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от В соответствии с подп.

Учитывая положения п. Промежуточная отчетность формируется за первый квартал, полугодие, 9 месяцев, годовая - за отчетный год, а заключительная - за период с 1 января по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникшей организации включительно. Таким образом, исходя из буквального прочтения п. Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

То же самое касается и вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации, то есть реорганизованная организация не обязана представлять в налоговые органы вступительную бухгалтерскую отчетность. Исходя из вышеизложенного и нашего примера, все организации реорганизуемые путем присоединения обязаны составить и представить в налоговый орган годовую бухгалтерскую отчетность за год но не заключительную!

А в дальнейшем, каждый месяц и квартал до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц в году — промежуточную отчетность [1]. Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности. В промежутке времени между датой передаточного акта и датой внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации, присоединяемое лицо:.

Числовые показатели промежуточной и или годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия и передаточного акта будут различны.

При этом все изменения расхождения в стоимости имущества и обязательств, подлежащих передаче, следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту пункты 10, 22 Методических указаний.

В учете присоединяющей организации изменяется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год не прерывается, соответственно, закрытие счета учета прибылей и убытков на дату реорганизации внесения записи в ЕГРЮЛ о присоединении к ней юридических лиц не производится пункт 21 Методических указаний и заключительная отчетность не составляется. Однако при завершении процесса реорганизации на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций следует составить промежуточную бухгалтерскую отчетность пункт 23 Методических указаний , чтобы объединить всю информацию об активах и обязательствах реорганизованного общества.

Обратите внимание, что данные о полученном в процессе реорганизации имуществе ОС, доходных вложениях, НМА при составлении объединенной бухгалтерской отчетности указываются правопреемником в той оценке, по которой они отражены в передаточном акте согласно решению учредителей: по остаточной, фактической или текущей рыночной стоимости пункт 24 Методических указаний.

Взаимные расчеты предприятий, участвующих в реорганизации, в объединенную отчетность правопреемника не включаются пункт 13 Методических указаний. К таким показателям относятся:. Заметим, что суммировать числовые показатели отчетов о прибылях и убытках форма N 2 юридических лиц, участвующих в реорганизации, не нужно пункт 23 Методических указаний. После присоединения одного общества к другому отчет о прибылях и убытках составляется правопреемником на основе информации о полученных им доходах и расходах в общеустановленном порядке.

В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке обмена долей организаций, реорганизуемых в форме присоединения, на доли правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника отражается сформированный уставный капитал пункт 25 Методических указаний.

Этим же пунктом установлен порядок действий при увеличении или уменьшении уставного капитала присоединяющего общества относительно совокупной величины уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации:.

Исчисление и уплата налогов за последний налоговый период присоединяемой организацией. Следующим актуальным вопросом является вопрос: начисляются ли налоги в частности на прибыль, налог на имущество и пр. Налогоплательщиками признаются, в частности, организации, на которые в соответствии с НК РФ возложена обязанность уплачивать налоги и или сборы ст.

Организация в течение всего срока своего существования уплачивает налоги, с момента регистрации и до момента прекращения своей деятельности. Под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате.

Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов п. Если организация была ликвидирована реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации реорганизации п.

Следовательно, для присоединяемой организации последним налоговым периодом по налогу на прибыль и налогу на имущество является период с начала года и до дня исключения ее из ЕГРЮЛ. Следовательно, по итогам данного налогового периода указанная организация должна рассчитать и уплатить налоги, и подать декларации п. Налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

А в случае реорганизации обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником правопреемниками в порядке, установленном настоящей статьей.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо п.

Таким образом, обязанность по уплате налогов налога на прибыль и налога на имущество возлагается на правопреемника. Обратите внимание, что уплатить налоги до окончания реорганизации может и сама организация, прекращающая свою деятельность. Для этого достаточно знать период месяц , в котором реорганизация завершится.

Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам абз. Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах абз. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником правопреемниками этого юридического лица п. Что касается порядка сдачи налоговых деклараций, то заметим, что налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах п.

Специальных правил представления налоговой декларации при реорганизации налоговым законодательством не предусмотрено. Так, по мнению налоговых органов, отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год налоги на прибыль, налог на имущество и т.

В других письмах налоговые органы допускают возможность самостоятельного представления налоговой декларации за последний налоговый период до момента завершения реорганизации реорганизованным юридическим лицом, которое прекратило существование [4] абз. Москве от На основе такой декларации реорганизуемое общество определяет сумму налога, которую перечислит в бюджет самостоятельно либо передаст в составе своих обязательств правопреемникам. Налоговые декларации присоединяемой организации за последний налоговый период должны быть представлены организацией-правопреемником в налоговый орган по месту своего учета, если указанные декларации не были представлены присоединяемой организацией в налоговый орган до снятия ее с учета в установленном порядке Письма УФНС по г.

На титульном и других листах налоговой декларации указываются реквизиты реорганизованной организации правопреемника. Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…. Многие компании в процессе реорганизации сталкиваются с такой ситуацией, когда реорганизация уже завершена, а контрагенты продолжают выставлять документы на присоединенную организацию.

Рассмотрим, можно ли учесть для налога на прибыль расходы, если в наименовании покупателя указана присоединенная организация и соответственно может ли быть принят входящий НДС правопреемником в таком случае. В соответствии с п. Состав таких расходов и их оценка определяются по данным и документам налогового учета реорганизуемых организаций на дату завершения реорганизации дату внесения записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения п.

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. Кроме того, расходы, принимаемые для целей налогообложения прибыли, признаются таковыми в том отчетном налоговом периоде, к которому они относятся, независимо от времени фактической выплаты денежных средств и или иной формы их оплаты и определяются с учетом положений ст.

Таким образом, с учетом требований п. Ситуация 1. Первичные учетные документы накладные, акты и пр. При этом первичные документы оформлены датами, предшествующими дате прекращения деятельности присоединенной организации. В этом случае речь идет об ошибке, так как присоединяемая организация не учла расходы в соответствующем периоде по причине отсутствия документов. Порядок исправления ошибок, установлен НК РФ и предполагает внесение исправлений в периоде их совершения п.

При обнаружении налогоплательщиком в поданной им в налоговый орган налоговой декларации недостоверных сведений, а также ошибок, не приводящих к занижению суммы налога, подлежащей уплате, налогоплательщик вправе внести необходимые изменения в налоговую декларацию и представить в налоговый орган уточненную налоговую декларацию в порядке, установленном настоящей статьей п. В рассматриваемом случае соответствующие исправления в налоговый учет присоединенной организации производит правопреемник, он же и подает уточненную декларацию в налоговый орган по месту своего учета п.

Ситуация 2. Первичные документы накладные, акты и пр. Полагаем, что такая ситуация возможна, например, в случае если контрагент, не получил уведомление о проведении реорганизации.

В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего. Документы составлены на присоединившуюся организацию которая исключена из ЕГРЮЛ , а работы услуги выполнены в период после окончания реорганизации, соответственно, относятся к деятельности правопреемника и должны быть составлены именно на него. Все кредиторы присоединяющегося общества должны быть уведомлены о реорганизации, следовательно, знали о том, кто является получателем товаров работ, услуг.

Реорганизация учреждения: НДФЛ и страховые взносы

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация. Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств. То что, правопреемство здесь относится к универсальному типу, зафиксировано в статьях и ГК РФ. Например, в ст. Необходимость составления разделительного баланса при реорганизации вынуждает многих бухгалтеров изрядно потрудиться.

Расчет по страховым взносам при реорганизации в форме присоединения

В настоящей статье автор рассматривает актуальные и сложные вопросы, возникающие при реорганизации в форме присоединения исходя из практики. Рассматриваются спорные или неурегулированные вопросы, на основе правоприменительной практики, исследуется позиция контролирующих органов: Минфина РФ и налоговых органов. В настоящее время процесс реорганизации является, чуть ли не обыденным явлением: организации укрупняются, делятся и т. Поводов для реорганизации множество от оптимизации административных функций и налогообложения до разделения или объединения бизнеса. Процесс реорганизации очень длительный по времени и состоит из различных стадий. В связи с чем на практике на каждой стадии возникает множество вопросов.

В случае реорганизации компании в форме присоединения расчетный период по страховым взносам для правопредшественника заканчивается в день завершения реорганизации. А правопреемник должен перечислить страховые взносы за последний расчетный период правопредшественника и отчитаться по ним. При этом правопреемник не вправе учитывать вознаграждения, начисленные физическим лицам правопредшественником.

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря.

По общему правилу реорганизация компании в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации п. Обязанность по уплате налогов реорганизованного юрлица исполняется его правопреемником ст. В случае реорганизации в форме присоединения правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее организация. При этом правопреемник пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков в том числе по представлению деклараций.

Уплата авансовых платежей при реорганизации

Понятие правопреемства включает в себя переход от одного юр. Реорганизация предприятия или учреждения так или иначе связана с разграничением обязанностей и прав, в том числе правопреемства имущественного, что фиксируется в таком документе, как передаточный акт. Это происходит в силу действия договора, закона, по иным основаниям. Иногда этот институт права рассматривается как процесс прекращения одного и начала деятельности другого лица. Впрочем, одно не исключает второго, а только раскрывает аспекты целого.

При этом образование холдинга путем организации деятельности через несколько зависимых организаций с отдельными нанятыми управленцами подходит не всем собственникам. Препятствиями такого образования могут стать необходимость контроля за деятельностью большого числа исполнительных директоров, издержки, вызванные трудностями прохождения тех или иных управленческих решений через каждую конкретную компанию, налоговые риски, необратимо возникающие по операциям между взаимозависимыми лицами, и т. Поэтому укрупнение организаций осуществляется через реорганизацию, которая предполагает передачу имущества в порядке правопреемства, не влечет в общем случае существенных налоговых последствий, а возникшая организация является правопреемником по обязательствам реорганизованной организации.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Изменения, внесенные Федеральным законом от ГК РФ Статья При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Федерального закона от При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Реорганизация участника ООО: особенности перехода долей правопреемнику

Право на бесплатную юридическую помощь для отдельных категорий граждан закреплено в Конституции России, в статье 48. Данные государственных защитников вы можете найти на сайте адвокатской платыперейдя на сайт выберете округ и найдите президента своего округа, там будут его данные и возможно будет указан сайт, именно вашего округа и области.

Перейдите на него, и там вы найдете весь список бесплатных юристов для помощи.

57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, Правопреемство при реорганизации юридических лиц. . Итак, в справке по форме 2‑НДФЛ правопреемник налогового агента указывает.

Быстро - время до звонка займет не больше пяти минут. Содержание: Уголовное право Автоадвокат онлайн Круглосуточная юридическая консультация онлайн в Украине без регистрации.

Консультации Бесплатный адвокат Адвокаты.

Возле дома был газон, повесили объявление, чтобы будет благоустройство территории. Газон снесли и закатывают под стоянку, но у кого не спросили. Жена подала на алименты, мне нужна была бумага чтобы отчисляли алименты. Но мировая судья допустила ошибку в фамилии, и приставам пришел приказ на другого человека Хотели исправить.

Но с другой стороны, если не будет финансирования проектов, то выхода. Объясните пожалуйста, как правильно оформить со мной трудовые отношения, учитывая сложившуюся ситуацию.

Мои действия, если предложат заключить договор на 2 месяца. Я по исполнительному листу выплачиваю частному лицу долг (высчитывают с заработной платы).

Если сестра ещё перед самой смерти мамы обманным путём перевела мамины деньги на свой счёт, а после смерти их со щета сняла и забрала. А так же забрала себе все долоры и золото и со мной делится не хочет. Хоть маме она обещала поделится со .

Случается так, что в семейные отношения вынужден вмешиваться суд, и это становится серьёзным потрясением. Специалисты по семейному праву помогут Вам в отстаивании своих прав перед бывшими супругами или же родственниками.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация в форме присоединения - дальнейшие перспективы
Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Василий

    Поздравляю, ваше мнение пригодится

  2. Нинель

    В этом что-то есть. Спасибо за объяснение, чем проще, тем лучше…

  3. senutpi

    Вы не правы. Давайте обсудим это. Пишите мне в PM, пообщаемся.

  4. Валентин

    Очень забавная информация